金融企业国有资产转让管理办法 第一章 总则
本办法所称金融企业,包括所有获得金融业务许可证的企业和金融控股(集团)公司。
金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的,可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。
转让已经设立担保物权的金融企业国有资产,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。
金融企业国有资产转让过程中,涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的,应当根据国家规定,报经政府有关部门批准。 以境外投资人为受让方的,应当符合国家有关外商投资的监督管理规定,由转让方按照有关规定报经政府有关部门批准。
财政部负责制定金融企业国有资产转让监督管理制度,并对中央管理的金融企业及其子公司的国有资产转让工作实施监督管理。 地方县级以上财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让实施监督管理。 上级财政部门指导和监督下级财政部门的金融企业国有资产转让监督管理工作。
(一)决定或者批准金融企业国有资产转让事项,审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准; (二)确定承办金融企业国有资产交易业务的产权交易机构备选名单; (三)负责金融企业国有资产转让情况的监督检查工作; (四)负责金融企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析和上报工作; (五)本级人民政府授权的其他职责。
(一)按照本办法及国家有关规定,制定企业所属分支机构、子公司的国有资产转让管理办法和工作程序,并报本级财政部门备案; (二)研究资产转让行为是否有利于促进企业的持续发展; (三)审议所属一级子公司的资产转让事项,监督一级子公司以下的资产转让事项; (四)向财政部门、相关金融监督管理部门和其他有关部门报告有关资产转让情况。 第二章 非上市企业国有产权转让
国有及国有控股金融企业一级子公司(省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处)转让所持子公司产权,由控股(集团)公司审批。其中,涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让,或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的,应当报财政部门审批。
转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。 转让标的企业涉及职工安置问题的,应当按照国家有关规定办理职工安置工作。
(一)产权转让的申请书,包括转让原因,是否进场交易等内容; (二)产权转让方案及内部决策文件; (三)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告; (四)转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告; (五)转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件; (六)转让标的企业资产评估核准或者备案文件; (七)拟选择的产权交易机构; (八)意向受让方应当具备的基本条件、支付方式; (九)律师事务所出具的法律意见书; (十)财政部门认为必要的其他文件。 转让金融企业产权的,应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。
(一)遵守有关法律、法规、规章; (二)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员,能够满足金融企业国有产权交易活动的需要; (三)具有健全的内部管理制度,产权交易操作规范; (四)能够履行产权交易机构的职责,依法审查产权交易主体的资格和条件; (五)连续3年没有违法、违规记录; (六)按照国家有关规定公开披露产权交易信息,并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。
产权转让公告期不得少于20个工作日。
(一)转让标的企业的基本情况; (二)转让标的企业的产权构成情况; (三)产权转让行为的内部决策情况; (四)转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据; (五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况; (六)受让方应当具备的基本条件; (七)其他需要披露的事项。 需要按本办法办理审批手续的,还应当披露产权转让行为的批准情况。
(一)具有良好的财务状况和支付能力; (二)具有良好的商业信用; (三)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力; (四)国家规定的其他条件。 在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下,转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。
首次挂牌未能征集到意向受让方的,转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%,应当重新报批。
采取拍卖方式转让非上市企业产权的,应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。 采取招投标方式转让非上市企业产权的,应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。
采取场内协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后,签订产权转让协议(合同,下同)。
转让协议应当包括下列内容: (一)转让与受让双方的名称与住所; (二)转让标的企业产权的基本情况; (三)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件; (四)产权交割事项; (五)转让涉及的有关税费负担; (六)协议争议的解决方式; (七)协议各方的违约责任; (八)协议变更和解除的条件; (九)转让和受让双方认为必要的其他条款。
采用分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在协议生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当办理合法的价款支付保全手续,并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前,转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。 受让方以非货币性资产支付产权转让价款的,转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估,确定非货币性资产的价值。
转让事项经批准后,如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化,造成与批准事项不符的,应当按照规定程序重新报批。
第三章 上市公司国有股份转让
涉及国民经济关键行业的,应当得到相关部门的批准。
(一)转让上市公司股份的申请书,包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容; (二)上市公司股份转让方案和内部决策文件; (三)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告; (四)上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告; (五)转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响; (六)财政部门规定的其他文件。 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核,确定是否同意上市公司股份转让事项。
第四章 国有资产直接协议转让
(一)国家有关规定对受让方有特殊要求; (二)控股(集团)公司进行内部资产重组; (三)其他特殊原因 拟采取直接协议转让方式对控股(集团)公司内部进行资产重组的,中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责;一级以下子公司的产权转让由控股(集团)公司负责,其中:拟直接协议转让控股上市公司股份的,应当将转让方案报财政部审批。
国有金融企业在实施内部资产重组过程中,拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的,可以不对转让标的企业进行整体评估,但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。
转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法向社会公众进行提示性公告,公告中应当注明,本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。
(一)协议转让上市公司股份的申请书,包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容; (二)协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告; (三)拟公开发布的股份协议转让信息内容; (四)财政部门规定的其他文件。
转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内,应当书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。
(一)转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况; (二)受让方应当具备的资格条件; (三)受让方递交受让申请的截止日期; (四)财政部门和相关部门的批复意见。
(一)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的; (二)转让方作为国有控股股东,为实施国有资源整合或者资产重组,在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的; (三)上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的; (四)上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。
转让方作为上市公司国有控股股东,为实施国有资源整合或者资产重组,在内部进行协议转让,且拥有的上市公司权益并不因此减少的,转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。
(一)具有法人资格; (二)设立3年以上,最近2年连续盈利且无重大违法违规行为; (三)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
转让协议应当包括但不限于以下内容: (一)转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所; (二)转让方持股数量、拟转让股份数量及价格; (三)转让方、受让方的权利和义务; (四)股份转让价款支付方式及期限; (五)股份登记过户条件; (六)协议变更和解除条件; (七)协议争议解决方式; (八)协议各方的违约责任; (九)协议生效条件。
(一)转让方案的实施及选择受让方的有关情况; (二)上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告; (三)受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告; (四)上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告; (五)股份转让协议及股份转让价格的定价说明; (六)受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况; (七)律师事务所出具的法律意见书; (八)转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响; (九)财政部门规定的其他文件。
第五章 法律责任
(一)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的; (二)转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限,或者未按规定报经财政部门和相关部门审批,擅自转让资产的; (三)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产,或者向中介机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真,以及未经审计、评估,造成国有资产流失的; (四)转让方与受让方串通,低价转让国有资产,造成国有资产流失的; (五)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务,非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以金融企业国有资产作为担保的,转让该部分资产时,未经担保债权人同意的; (六)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的; (七)受让方在产权转让竞价过程中,恶意串通压低价格,造成国有资产流失的。
第六章 附则
国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权,而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让,比照本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。
本办法所称金融资产管理公司,是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。
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