隐名出资协议的法律效力

隐名出资是指实际出资人在公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书和工商登记等文书中登记为股东，而显示其它人为股东的一种出资形式。在这种出资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名出资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。 虽然我国《公司法》第三十二条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。《公司法》第三十三条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。但我国《公司法》既没有给隐名股东身份的认定规定一个确定的标准,也没有对隐名股东作出否定的法律评价。那么隐名出资协议的法律效力如何认定？ 笔者认为：1、对股东与公司之外的第三人之间的效力。根据法律规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，对外应当坚持外观主义原则，即使隐名股东与显名股东双方认可出资协议，也应当优先保护善意第三人因信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力，即出资协议对外不具有法律效力。 2、对其它股东及公司的效力。股东可以依据股东名册上的记载向公司主张权利，公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并向显名股东履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。也就是说，该出资协议一般不能对抗其它股东和公司。 3、在显名股东和隐名股东之间的效力。 我国公司法对隐名股东并没有禁止性规定，不禁止就意味着允许。因此只要隐名股东没有违反法律对股东身份的限制性规定，履行了实际出资义务，双方签订的隐名出资协议在显名股东和隐名股东之间就应当具有法律效力，隐名股东可以通过确认之诉来确定股东身份。

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